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J.L. Mankiewicz recibió el encargo de dirigir Cleopatra después del despido de Mamoulian, con la responsabilidad de hacerse cargo de la película más cara de la historia antes de empezar a rodarla. Pero si la película se caracteriza por algo, es por el sello que le puso el director. La fluidez y originalidad de los diálogos, las elipsis a través de la voz en off, los cuadros que se convierten en imagen, la importancia de la mujer, el plan de Cleopatra, la cuidadísima puesta en escena... Mankiewicz consideraba que al quitar tantas escenas del primer montaje, la película no era tan suya. Es posible, pero las elipsis que se producen en algunos puntos, enriquecen aún más a la película. Para la memoria quedan muchas cosas, como todos los decorados que se construyeron y que nos trasladan de una forma magistral al Antiguo Egipto. Como ejemplo, de todo el montante que rodea a Cleopatra, las escena en la que quedan mejor resumidos los Oscars a las categorías técnicas que recibió, es la de la entrada de Cleopatra como mujer del César. Decorado, fotografía, figurantes, vestuario... Todo el lujo y el montante económico están resumidos en esta escena.

Cleopatra es una mujer bella, seductora, inteligente, calculadora y caprichosa. Precisamente, unos rasgos que muy bien definían a Elizabeth Taylor. Ella, es la serpiente del Nilo, una poderosa reina. Cleopatra traza un plan para seducir al César romano, casarse con él y tener un hijo en común, para legitimar el enlace. El poder y la fortuna es su razón de ser, y siempre consigue que todos estén a sus pies. Pero, a la muerte del César, su posición peligra.
Una muerte ya mostrada en el cine por Mankiewicz, con su Julio César. Pero la forma en que la vuelve a narrar es extraordinaria. Todo lo vemos a través de los ojos de Cleopatra. Ojos que ya vigilaron al César, ojos que están controlando todo lo que ocurre en Roma, aunque no esté presente. Esa especie de ensoñación, sirve para mostrarnos la muerte de una forma muy similar a la ya citada Julio César. Sus hombres se revelarán contra él por la ambición y el poder, bajo la estatua de Pompeya. Incluso la escalinata del funeral es muy similar a aquella por la agitaba a las masas Marlon Brando. El César será incinerado, Cleopatra nunca podrá morir así. Ella tendrá que morir con toda su riqueza, como bien se extrae de sus palabras.
Hay un nuevo César, y viendo que Roma depende de Egipto para conseguir oro y algunas mercancías, sabe que no puede estar del todo tranquila. Así, se enamora de Marco Antonio, fiel mano derecha de su ex-marido. La pasión entre Taylor y Richard Burton es una prolongación de la que tenían en la realidad. Por ello, el fervor con el que se miran, humaniza mucho más a ambos personajes. Pero Cleopatra siempre sabe que necesita y cómo ha de actuar para superar los problemas que se le plantean en esta relación. Es una encantadora, sacrificará vidas por mantener su imperio y controlará siempre sus impulsos. Al final, cuando no tendrá más salida, no se dejará amilanar por los romanos. Ella es una reina, una dictadora y la jefa de un Imperio. Por ello, no va a rendirse ante nadie. La metáfora final con la imagen de la serpiente le define. Ella ha puesto el veneno desde el primer momento en la película, y ese mismo líquido le ha hecho hacer lo correcto, como dice una de sus criadas. Era la serpiente del Nilo, la víbora del Antiguo Egipto.